Entre :

1. GIVO GROUP B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon la législation des Pays-Bas, ayant son siège à The Entrance 201, 1101HG Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de commerce néerlandaise sous le numéro 98003267 (ci-après dénommée "GIVO" ou le "Distributeur");
   
   et
   
   

2. LE PARTENAIRE (tel qu'identifié dans le formulaire de création de compte Partenaire), (ci-après dénommé le "Partenaire" ou "Opérateur de Tours").

(Collectivement désignés par les termes "Parties" et individuellement par "Partie").

1. Définitions et Interprétation

   1.  Dans cet Accord, les termes suivants auront les significations qui leur sont attribuées ci-dessous :

      "Accord": Cet Accord de Distribution Partenaire, y compris tout Annexes et Schedules.

      "API": Interface de Programmation Applicative fournie par un logiciel T&A de tiers utilisé pour synchroniser la disponibilité et les réservations.

      "Bénéficiaire" / "Récupérateur": La personne détenant un Bon Valide qui est habilitée à le récupérer pour une expérience.

      "Commission": La redevance payable à GIVO pour ses services d'intermédiation, fixée à 20% du Prix de Vente au Public Brut, hors taxes non déterminables au moment de la vente.

      "Expérience": Le service de loisirs spécifique, l'activité ou le séjour fournis par le Partenaire et commercialisés par GIVO.

      "Prix de Vente au Public Brut": Le prix final du Bon payé par l'acheteur, y compris la TVA.

      "Montant Net": Le Prix de Vente au Public Brut moins la Commission.

      "Bon": Une preuve numérique de droit émise par GIVO qui permet à un Récupérateur de demander une Réservation exclusivement via la Plateforme GIVO.

      "Classification Fiscale du Bon": La classification d'un bon en tant que Bon à Usage Unique (SPV) ou Bon Multi-Usage (MPV) (ou concept local équivalent) à des fins de taxe indirecte.

2. Nommer et Étendue

   1. Statut d'Agent Commercial. Le Partenaire nomme GIVO comme son Agent Commercial autorisé pour négocier et conclure la vente d'Expériences aux clients au nom du Partenaire.

   2. Nature du Service. GIVO agit strictement en tant qu'intermédiaire. Le contrat pour la fourniture de l'Expérience est formé directement entre le Partenaire et le Récupérateur lors de la confirmation d'une Réservation.

   3. Territoire. GIVO est autorisé à commercialiser les Expériences à l'échelle mondiale.

   4. Pas d'Obligation de Promotion (Marketing Discrétionnaire).

      1. Le Partenaire reconnaît que GIVO n'a aucune obligation de promouvoir, commercialiser ou présenter les Expériences du Partenaire sur la Plateforme GIVO.

      2. GIVO conserve le seul et entier pouvoir discrétionnaire concernant la sélection, le placement, la catégorisation et la présentation visuelle des Expériences. GIVO se réserve le droit de retirer ou de désactiver toute Expérience de la Plateforme à tout moment pour des raisons commerciales ou opérationnelles sans pénalité.

3. Obligations et Restrictions de Réservation (Récupération Stricte)

   1. Acceptation des Réservations

      1. Le Partenaire accepte de prendre en charge toutes les Réservations générées par le système de GIVO.

      2. Le Partenaire reconnaît que le Bon lui-même n'est pas un moyen de paiement valide au lieu physique du Partenaire. Le Partenaire ne doit pas accepter de Bons présentés directement par les clients à la place de liquidités ou de crédit.

   2. Récupération Stricte Exclue de la Plateforme.

      1. Canal de Récupération Exclusif : Les Bons doivent être récupérés (convertis en Réservation) exclusivement via une plateforme numérique GIVO.

      2. Interdiction de Traitement Direct : Le Partenaire est strictement interdit d'accepter un code de Bon par téléphone, email ou en personne pour créer une réservation. Toutes les réservations doivent provenir de l'API GIVO ou du Portail Partenaire.

      3. Invalidité de l'Utilisation Directe : Tout service fourni par le Partenaire basé sur une présentation directe d'un Bon (sans Confirmation de Réservation GIVO) se fait aux seuls risques du Partenaire. GIVO n'est pas tenu de payer pour de tels services.

   3. Parité de Qualité.

      1. Le Partenaire garantit que les Récupérateurs avec une Réservation valide seront traités avec le même niveau de service, de priorité et d'attention que les clients payants directs.

      2. La discrimination à l'encontre des réservations GIVO (par exemple, restriction des dates disponibles uniquement pour les détenteurs de Bons) est interdite.

   4. Disponibilité & API.

      1. Le Partenaire doit maintenir une connexion API active et en temps réel via un fournisseur de logiciel T&A approuvé.

      2. Le Partenaire est seul responsable de l'exactitude des données de disponibilité.

   5. Contrôle de Qualité & Droit de Suspension.

      1. GIVO se réserve le droit de suspendre temporairement ou de retirer définitivement les Expériences du Partenaire si le "Score de Qualité" du Partenaire tombe en dessous des normes acceptables.

      2. Les facteurs justifiant une suspension comprennent, mais ne se limitent pas à :

         • Avis clients négatifs ou faibles notes sur la Plateforme GIVO ou sites d'avis tiers (par exemple, Google, TripAdvisor).

         • Un taux élevé de plaintes ou de demandes de remboursement de la part des Récupérateurs.

         • Annulations fréquentes de réservations confirmées par le Partenaire.

         • Préoccupations en matière de sécurité signalées par des clients.

      3. La suspension en vertu de cette clause ne constitue pas une résiliation de l'Accord, mais GIVO n'est sous aucune obligation de réactiver les listes jusqu'à ce que le Partenaire fournisse un plan de remédiation satisfaisant pour GIVO.

4. Conditions Financières et Paiements

   1. Commission. GIVO a le droit à une Commission de 20% sur le Prix de Vente au Public Brut de chaque Bon récupéré.

   2. Libération de Dette.

      1. Le Partenaire accepte que le paiement du Prix de Vente au Public Brut par le Récupérateur à GIVO constitue le déchargement total et final de la dette du Récupérateur envers le Partenaire pour l'Expérience.

   3. Conditions de Paiement (Paiement Anticipé).

      1. Sous réserve du respect de la Clause 4.4, GIVO doit transférer le Montant Net au Partenaire soit par réservation, soit hebdomadairement, soit mensuellement, en fonction de ce que le Partenaire a sélectionné lors du remplissage du formulaire d'intégration.

   4. Facturation et Rapprochement.

      1. Relevé Mensuel de Règlement : Avant le cinquième jour ouvrable de chaque mois, GIVO doit envoyer au Partenaire un relevé détaillant tous les paiements effectués au cours du mois précédent.

      2. Facture Obligatoire : Le Partenaire doit émettre une facture fiscale valide correspondant exactement au Relevé de Règlement dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant la réception.

      3. Suspension des Paiements : Si le Partenaire ne soumet pas la facture requise dans les 10 jours, GIVO se réserve le droit de suspendre immédiatement tous les paiements ultérieurs et de retirer les Expériences du Partenaire de la plateforme.

   5. TVA. Le Partenaire est responsable de la comptabilité de la TVA sur le service d'Expérience. La Commission de GIVO est une redevance de service B2B soumise aux règles de TVA sur le Charge Inversée là où cela s'applique.

   6. Classification Fiscale des Bons (Gestion SPV/MPV).

      1. Les Parties reconnaissent que les bons peuvent être traités différemment pour la TVA selon qu'il s'agit de SPV ou MPV (ou équivalent).

      2. À moins que les Parties n'en conviennent autrement par écrit par Expérience/marché qu'un Bon est un SPV, les Bons seront traités par défaut comme MPV pour les mécanismes de règlement, ce qui signifie que la taxe est généralement comptabilisée au moment de la récupération/fulfilment plutôt qu'à l'émission (sous réserve de la législation locale).

      3. Le Partenaire doit coopérer raisonnablement avec GIVO pour documenter la classification fiscale et fournir les informations nécessaires à un traitement correct.

   7. Responsabilités Fiscales et de TVA.

      1. TVA/Taxe Indirecte sur l'Expérience : Le Partenaire est responsable de déterminer, de facturer (le cas échéant) et de comptabiliser la TVA/les taxes indirectes sur la fourniture de l'Expérience au Récupérateur, et de délivrer des factures/reçus conformes aux Récupérateurs où la loi l'exige.

      2. TVA sur le Service GIVO : La Commission de GIVO est la contrepartie d'un service d'intermédiation B2B fourni au Partenaire. Le traitement de la TVA (y compris la charge inversée) sera déterminé en fonction des emplacements des Parties et des identifiants de TVA valides.

      3. Le Partenaire doit fournir et tenir à jour : le nom de l'entité légale, l'adresse, le pays d'établissement, l'ID TVA (le cas échéant), et toute preuve requise pour justifier le traitement de la TVA.

      4. Lorsque la charge inversée s'applique, les factures doivent indiquer "TVA inversée" (ou équivalent local) et inclure les identifiants de TVA requis.

5. Annulations et Modifications

   1. Annulation par le Partenaire.

      1. Le Partenaire ne peut pas annuler une Réservation confirmée sauf en cas de Force Majeure.

      2. En cas d'annulation, le Partenaire doit offrir au Récupérateur une date alternative ou rembourser à GIVO le Montant Net total (si déjà payé).

   2. Annulation par le Récupérateur.

      1. Les annulations par le Récupérateur sont soumises à la politique d'annulation spécifique du Partenaire tel que téléchargée sur l'API.

      2. Si un Récupérateur ne se présente pas et que la politique du Partenaire permet de facturer, GIVO devra payer au Partenaire le Montant Net comme si l'Expérience avait eu lieu.

6. Propriété Intellectuelle (PI)

   1. Licence sur le Contenu. Le Partenaire accorde à GIVO une licence mondiale, libre de redevances, non exclusive d'utiliser le Contenu du Partenaire (logos, images, vidéos) à des fins de marketing.

   2. Standards de Contenu.

      1. Le Partenaire s'engage à fournir du contenu via l'API de son logiciel T&A.

      2. Le Partenaire garantit qu'il possède tous les droits sur le Contenu fourni.

      3. Indemnisation. Le Partenaire doit indemniser GIVO contre toute revendication de propriété intellectuelle de tiers.

7. Responsabilité et Assurance

   1. Responsabilité de Performance. Le Partenaire agit en tant que seul fournisseur de l'Expérience. GIVO n'est pas responsable de la sécurité, de la qualité, de l'exécution ou de la non-performance de l'Expérience.

   2. Indemnisation. Le Partenaire accepte d'indemniser GIVO contre toute réclamation faite par les Récupérateurs concernant des blessures personnelles, des dommages matériels ou des défaillances de service.

   3. Assurance. Le Partenaire doit maintenir une assurance responsabilité civile générale complète et une assurance indemnité professionnelle et fournir une preuve à GIVO sur demande.

8. Protection des Données (RGPD)

   1. Contrôleurs Indépendants. GIVO et le Partenaire agissent tous deux en tant que Contrôleurs de Données indépendants concernant les données personnelles des Récupérateurs.

   2. Limitation de But. Le Partenaire doit traiter les données des Récupérateurs reçues via l'API strictement dans le but de satisfaire l'Expérience.

9. Durée et Résiliation

   1. Durée. Cet Accord commence à la date de la signature et se poursuit pour une durée initiale de un (1) an, se renouvelant automatiquement.

   2. Résiliation pour Commodité. Chaque Partie peut résilier cet Accord en fournissant un préavis écrit de quatre (4) mois.

   3. Résiliation pour Motif. GIVO peut résilier immédiatement si :

      1. Le Partenaire ne fournit pas les factures fiscales.

      2. Le Partenaire perd les licences ou les assurances nécessaires.

      3. Le Partenaire enfreint le protocole de "Récupération Stricte" dans la Clause 3.2.

      4. Les Expériences du Partenaire sont suspendues pour des problèmes de qualité (en vertu de la Clause 3.5) pendant une période supérieure à 30 jours sans remédiation.

10. Dispositions Générales

    1. Confidentialité. Chaque Partie s'engage à garder toutes les informations commerciales et techniques confidentielles.

    2. Cession. Le Partenaire ne peut pas céder cet Accord sans le consentement de GIVO.

    3. Droit Applicable. Cet Accord est régi par les lois des Pays-Bas. Les différends seront soumis aux tribunaux d'Amsterdam.